EMBA管理：高小琴、蔡成功的企业 肯定缺乏“合规管理”

剧中，山水集团老总高小琴、大风厂厂长蔡成功等企业经营者，为了追逐经济利益，游走于法律的危险边缘。大路集团董事长王大路对市委书记李达康感慨“民营企业难办”，企业家们一不小心就会走上“通往监狱的路”。

这不是危言耸听。

在2016年《普华永道全球经济犯罪调查》中，28%的中国内地受访者表示自己所属的企业内部存在经济犯罪现象，低于金砖五国（巴西、俄罗斯、印度、中国、南非）39%的平均水平；这一整年中，中国互联网巨头们也爆发了多起贪污舞弊事件，百度、阿里巴巴、京东无一幸免。

问题的根源在于长期被企业忽视的一个内部管理环节——合规管理。

合规管理已经刻不容缓

合规管理与业务管理、财务管理并称为企业管理的“三大支柱”。它是指公司建立一系列的制度流程，以确保所有决策、经营、 管理行为符合法律法规的规范，以及不违背基本的社会伦理道德。

贿赂和腐败是企业治理中所面临的重大挑战，但它只是违规经营范畴内的一项内容。因违反市场公平竞争、环保治理标准等相关监管要求，而受到监管机构严厉处罚、蒙受巨大经济损失的企业案例，近年来层出不穷。

区别于财务管理告诉企业“做什么”、“建立企业短期目标”，合规管理是从法律和商业道德的角度出发，告诉企业“怎么做”、“如何前瞻”，以及“建立企业的长期目标”、“如何保证企业的长期稳定运行”。

“合规”一词通常包括三层含义：首先，遵守公司总部所在国、经营所在国的法律法规及监管规定；其次，遵守企业内部规章和商业行为准则；最后，遵守职业操守和道德规范。

只有在合规管理的保障下，企业才不会为了经济利益铤而走险。一旦出现了合规问题，企业不仅会遭受政府制裁、经济处罚，还会面临商业名誉受损危机，甚至几十年的努力化为乌有。

2016年12月，上汽通用因垄断被上海市物价局罚款2.01亿元。这是继奥迪、奔驰、克莱斯勒及东风日产后，国内又一家因垄断被处罚的汽车企业。

2016年11月，美国纽约州金融服务局以违反反洗钱法、掩盖可疑金融交易为由，对中国某银行纽约分行，处以2.15亿美元的罚款。

2016年，葛兰素史克在华子公司因向公立医院医生行贿，受到美国证券交易委员会（SEC）指控，该公司以支付2000万美元为条件与SEC达成和解。 


2015年9月，美国环境保护署指控大众汽车集团生产的部分柴油发动机，利用“失效保护器” 规避尾气排放监测。大众最终以147亿美元与监管机构达成部分和解协议。

2014年，奔驰因与江苏省内经销商，达成部分整车及部分配件最低转售价格的垄断协议，被江苏省物价局处以上一年度相关市场销售额7%的罚款，共计3.5亿元。

在目前的国际合规监管中，涉及中国企业的案件一度频繁。这是因为各国监管部门及国际机构，为维护市场公平的竞争秩序、廉洁的营商环境, 对企业的合规经营管理不断提高要求，执法力度也在逐步加大。反舞弊与反腐败、反垄断和反洗钱、环保、质量等合规要求已经成为全球立法和监管的趋势 ，而中国企业也正在不断地“走出去”，“合规管理”建设的紧迫性呼之欲出。

在这种形势下，中国政府也越来越重视依法治企和合规监管。

例如针对国有企业，仅2016年我国就出台了《关于全面推进法制央企建设》、《关于建立国有企业违规经营投资追责制度的意见》等政策。后者提出对集团管控、工程承包建设、转让产权等9大方面、54个雷区的经营损失进行追究问责，还进一步明细了对责任人的处理方式。《意见》计划在2017年底，基本形成国企违规经营投资责任追究制度、责任倒查机制。

这对于习惯了“中国式打法”的企业来说，无疑增加了新的挑战。

中国企业合规经营的现状：有心改进，革新艰难

2017年4月，德勤（中国）发布了《依法治企、合规经营——国企改革系列白皮书之六》的调研报告。在这次调研中，47%的受访企业为国有企业，37%为民营企业，跨国公司占到16%，囊括了科技、媒体、电信业、金融服务业、消费品、能源、医疗等多个领域。

虽然在受访中，企业高层们对于合规文化的重要性都一致认同，但是在实际操作中，同为企业管理的“三大支柱”，国内企业对于合规管理的探索，远远达不到另外两项的成熟程度。

1.设置独立合规管理部门的中国企业，凤毛麟角

调查显示，有半数跨国公司的合规管理职责由独立部门承担，59%设置了独立的首席合规官（CCO）。

它们通常采用垂直管理模式，由子企业的合规管理部门直接向上级单位的合规管理部门汇报，接受上级单位的考核任命，进一步确保合规管理的独立性。许多CCO作为高级管理人员，能加入公司执行委员会，具有直接向董事会汇报的权力，深入参与到企业战略、价值观和文化的相关讨论，从而获得更多的预算支持。

西门子最初设立合规部门，是因为美国和德国法律法规对反腐的相关要求。西门子不仅从战略层面赋予合规部门定义角色职能、制定反腐败规则等功能，还授予CCO在业务流程中的审批/否决权，对违规行为的调查权和参与处分决定权等。

在国企中，仅有少数企业设置了合规管理的独立部门（17%），合规管理职责由法律事务部门兼任的比例最高（43%）。

而民企中负责合规管理的部门差异性较大，最常见的是内控管理部（43%），其他的兼任部门包括纪检监察部门、风险管理部门、人事部门以及审计部门。

此外，21%的受访企业表示未明确设立合规管理的总负责人，合规工作在参与企业管理决策、创造价值等方面难免捉襟见肘。

2.形势逼人，但中国企业的变革方向依然止于表面

在被问到最近关注的合规话题时，“合规管理体系的监管要求及实践”这一话题被66%的受访者关注，紧随其后的是“企业反垄断与反不正当竞争法（55%）和 “《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》的解读与实践”（34%）。有超过四分之一的受访者表示，自己和所属公司已经对上述问题进行了深入研究，并采取了行动。

在工作重点方面，受访中排名前三甲的选项分别是合规管理培训、内部合规调查和专业领域的合规支持，但跨国公司则更重视投诉和举报渠道的建立、维护以及举报后续处理工作。

跨国公司们鼓励员工和商业伙伴对涉嫌违规的行为进行举报，同时，对第三方商业伙伴的合规管理也十分关注，要求商业伙伴接受合规审查或背景调查，部分企业还会要求商业伙伴参与合规培训或认证。

可见，在“依法治企”、监管渐严的经营背景下，国内企业的确在逐渐提高对合规管理的重视，但是管理措施上目前仍处于较为初级的阶段，尚未由“虚”的探讨走向“实”的操作。

3.信息工具的使用仍未成熟

合规管理是一项体量巨大的整体工程，它渗透于企业管理的方方面面，因此，管理效率是不容忽视的关键一环。

在调研中，受访企业们主要利用专业开发的信息系统和ERP系统来完成合规工作，少数企业采用简单的桌面工具，有超过三分之一的企业未使用系统或工具 。

其中，大型跨国公司已逐步探索运用大数据和信息化手段，收集合规管理信息、分析合规管理成效、利用合规系统进行业务审核、通过数据挖掘开展合规调查、提高管理效率。

由财务管理引导、业务管理实施的“短期目标”，一方面是企业抢占当前市场的基础和动力，另一方面，如果没有合规管理的参与，一旦操作过火，往往会诱导企业踏上“边缘地带”或“灰色地带”。实施并改善合规经营，不仅仅是监管环境下的必然要求，还是企业基业长青的有效屏障。

但在没有独立的合规部门、缺乏深思熟虑的探索方向、尚未试水新科技手段的情况下，国内的合规管理注定很难摆脱“孤岛”现象。目前，仅有32%的受访企业计划新建合规体系，其余大部分企业表示自己正处于体系整合、评价和改进阶段。中国企业合规管理的探索之路，依然任重而道远。